塑料
2月12日，中央政府官公布了國務(wù)院辦公廳出臺(tái)關(guān)于建立外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度的通知，該通知自發(fā)布之日起30日后實(shí)施。
2010年全球并購掀起高潮
２０１０年全球并購交易數(shù)及交易總額均比２００９年有大幅提高，其中新興市場的并購交易總額創(chuàng)下歷史新高。
根據(jù)資訊機(jī)構(gòu)并購市場提供的一份報(bào)告顯示，２０１０年全球經(jīng)濟(jì)在經(jīng)歷經(jīng)濟(jì)危機(jī)后逐步復(fù)蘇，在這一背景下，全球經(jīng)濟(jì)資源通過并購等形式實(shí)現(xiàn)了新一輪的優(yōu)化配置。２０１０年全球并購交易總量為１．１７１９萬筆，比２００９年增加２１．３％，而并購總額達(dá)２．０９萬億美元，比２００９年提高２２．７％，但仍低于２００５年至２００８年并購交易最活躍時(shí)期。
盡管并購總額有所增加，但２０１０年全球并購市場中超過１００億美元的大規(guī)模并購交易額占全部并購總額的比例進(jìn)一步下降，由２００９年的２９．７％下滑至２０１０年的１５．３％，而２００８年這一比例則高達(dá)３０．８％。２０億至１００億規(guī)模并購交易的并購額占比則明顯提高，從２００９年占并購總額的２７．７％增加至２０１０年的３３．７％。
外資進(jìn)駐并購下民族企業(yè)何去何從
近年來，塑料行業(yè)民族品牌與跨國公司“聯(lián)姻”不斷，拜耳、巴斯夫等國際一流化學(xué)材料企業(yè)紛紛進(jìn)駐中國市場，成立分公司，而像德國科倍隆集團(tuán)則直接收購了南京科亞公司，在吸收民族品牌優(yōu)勢和引進(jìn)德國先進(jìn)技術(shù)的同時(shí)成立了科倍�。暇�，成為中國塑料行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)。
對于民族品牌，在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，為了自身的壯大發(fā)展，與跨國公司合作當(dāng)然是必要的。然而，在與外資并購中，中國民族品牌需要自立自強(qiáng)，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和防御能力，保證自己的正當(dāng)權(quán)益。
我國剛出臺(tái)的境外投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查制度，宗旨就在于維護(hù)國家安全和民族企業(yè)利益。
反壟斷法規(guī)定，對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除進(jìn)行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查。
國務(wù)院發(fā)布的安全審查制度確定了并購安全審查范圍涉及國防安全和國家安全，國防安全為外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點(diǎn)、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國防安全的其他單位。
并購安全審查內(nèi)容包括并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)備設(shè)施的影響；對國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行的影響；對社會(huì)基本生活秩序的影響；對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。
此次出臺(tái)的安全審查制度還規(guī)定外資并購境內(nèi)企業(yè)時(shí)，須向商務(wù)部提出申請。
審查程序方面，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，由投資者向商務(wù)部提出申請。對屬于安全審查范圍內(nèi)的并購交易，商務(wù)部應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)提請聯(lián)席會(huì)議進(jìn)行審查。此后，聯(lián)席會(huì)議首先進(jìn)行一般性審查，對未能通過一般性審查的，進(jìn)行特別審查。
對于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)行為對國家安全已造成或可能造成重大影響的，聯(lián)席會(huì)議應(yīng)要求商務(wù)部會(huì)同有關(guān)部門終止當(dāng)事人的交易，或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他措施，消除該并購行為對國家安全的影響。
類似的合作并購現(xiàn)在越來越多，然而民族企業(yè)應(yīng)該增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，吸取以前案例的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，并不斷學(xué)習(xí)和掌握國際規(guī)則，才能充分保障自己的權(quán)益和民族品牌的壯大發(fā)展。比如，民族企業(yè)可要求在合同中明確規(guī)定民族品牌產(chǎn)品的生產(chǎn)份額、銷售渠道及對象，尤其是對違約責(zé)任及賠償條款進(jìn)行細(xì)則規(guī)定。
外資開放進(jìn)來的也許是“寶藏”，也許是“鯊魚”。外方更注重市場占有率的長遠(yuǎn)性，也熟悉國際規(guī)則和相關(guān)法律，對于還很弱小、缺乏經(jīng)驗(yàn)的民族企業(yè)而言，一不小心就可能被外方變相侵吞，不僅獲利甚少，甚至可能完全喪失好不容易積累起來的品牌和企業(yè)效益。因此，我們需要建立一套有效的防范外資并購風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制。
2010年全球并購掀起高潮
２０１０年全球并購交易數(shù)及交易總額均比２００９年有大幅提高，其中新興市場的并購交易總額創(chuàng)下歷史新高。
根據(jù)資訊機(jī)構(gòu)并購市場提供的一份報(bào)告顯示，２０１０年全球經(jīng)濟(jì)在經(jīng)歷經(jīng)濟(jì)危機(jī)后逐步復(fù)蘇，在這一背景下，全球經(jīng)濟(jì)資源通過并購等形式實(shí)現(xiàn)了新一輪的優(yōu)化配置。２０１０年全球并購交易總量為１．１７１９萬筆，比２００９年增加２１．３％，而并購總額達(dá)２．０９萬億美元，比２００９年提高２２．７％，但仍低于２００５年至２００８年并購交易最活躍時(shí)期。
盡管并購總額有所增加，但２０１０年全球并購市場中超過１００億美元的大規(guī)模并購交易額占全部并購總額的比例進(jìn)一步下降，由２００９年的２９．７％下滑至２０１０年的１５．３％，而２００８年這一比例則高達(dá)３０．８％。２０億至１００億規(guī)模并購交易的并購額占比則明顯提高，從２００９年占并購總額的２７．７％增加至２０１０年的３３．７％。
外資進(jìn)駐并購下民族企業(yè)何去何從
近年來，塑料行業(yè)民族品牌與跨國公司“聯(lián)姻”不斷，拜耳、巴斯夫等國際一流化學(xué)材料企業(yè)紛紛進(jìn)駐中國市場，成立分公司，而像德國科倍隆集團(tuán)則直接收購了南京科亞公司，在吸收民族品牌優(yōu)勢和引進(jìn)德國先進(jìn)技術(shù)的同時(shí)成立了科倍�。暇�，成為中國塑料行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)。
對于民族品牌，在經(jīng)濟(jì)全球化背景下，為了自身的壯大發(fā)展，與跨國公司合作當(dāng)然是必要的。然而，在與外資并購中，中國民族品牌需要自立自強(qiáng)，增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)和防御能力，保證自己的正當(dāng)權(quán)益。
我國剛出臺(tái)的境外投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查制度，宗旨就在于維護(hù)國家安全和民族企業(yè)利益。
反壟斷法規(guī)定，對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除進(jìn)行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查。
國務(wù)院發(fā)布的安全審查制度確定了并購安全審查范圍涉及國防安全和國家安全，國防安全為外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點(diǎn)、敏感軍事設(shè)施周邊企業(yè)，以及關(guān)系國防安全的其他單位。
并購安全審查內(nèi)容包括并購交易對國防安全，包括對國防需要的國內(nèi)產(chǎn)品生產(chǎn)能力、國內(nèi)服務(wù)提供能力和有關(guān)設(shè)備設(shè)施的影響；對國家經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定運(yùn)行的影響；對社會(huì)基本生活秩序的影響；對涉及國家安全關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)能力的影響。
此次出臺(tái)的安全審查制度還規(guī)定外資并購境內(nèi)企業(yè)時(shí)，須向商務(wù)部提出申請。
審查程序方面，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，由投資者向商務(wù)部提出申請。對屬于安全審查范圍內(nèi)的并購交易，商務(wù)部應(yīng)在5個(gè)工作日內(nèi)提請聯(lián)席會(huì)議進(jìn)行審查。此后，聯(lián)席會(huì)議首先進(jìn)行一般性審查，對未能通過一般性審查的，進(jìn)行特別審查。
對于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)行為對國家安全已造成或可能造成重大影響的，聯(lián)席會(huì)議應(yīng)要求商務(wù)部會(huì)同有關(guān)部門終止當(dāng)事人的交易，或采取轉(zhuǎn)讓相關(guān)股權(quán)、資產(chǎn)或其他措施，消除該并購行為對國家安全的影響。
類似的合作并購現(xiàn)在越來越多，然而民族企業(yè)應(yīng)該增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，吸取以前案例的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，并不斷學(xué)習(xí)和掌握國際規(guī)則，才能充分保障自己的權(quán)益和民族品牌的壯大發(fā)展。比如，民族企業(yè)可要求在合同中明確規(guī)定民族品牌產(chǎn)品的生產(chǎn)份額、銷售渠道及對象，尤其是對違約責(zé)任及賠償條款進(jìn)行細(xì)則規(guī)定。
外資開放進(jìn)來的也許是“寶藏”，也許是“鯊魚”。外方更注重市場占有率的長遠(yuǎn)性，也熟悉國際規(guī)則和相關(guān)法律，對于還很弱小、缺乏經(jīng)驗(yàn)的民族企業(yè)而言，一不小心就可能被外方變相侵吞，不僅獲利甚少，甚至可能完全喪失好不容易積累起來的品牌和企業(yè)效益。因此，我們需要建立一套有效的防范外資并購風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制。
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（苒兒）